dan entitas spin-off lebih besar dibandingkan market value dari perusahaan induk
sebelum spin-off. Penelitian lain yang dilakukan Kudla dan Mclnish terhadap
6 spin-off besar pada tahun 1970an menunjukkan reaksi pasar yang positif
terhadap spin-off. Menarik untuk diketahui, bahwa Kudla dan Mclnish
menunjukkan bahwa reaksi positif disebutkan terjasi antara 15-40 minggu
sebelum spin-off. Penelitian lainnya oleh Miles dan Rosenfeld terhadap 59
kasis spin-off antara tahun 1963 hingga 1980 fokus pada pengaruh spin-offpada perbedaan antara return yang diprediksi dengan return aktual. Mereka
menemukan bahwa spin-off berpengaruh positif dan terinternalisasi pada
harga saham sebelum tanggal spin-off.
Penelitian pada sell-off juga menunjukan hasil yang serupa. Penelitian
oleh Loh, Bezjak , dan Toms menemukan pengaruh positif shareholder wealth
pada sell-off yang dilakukan secara sukarela. Namun, mereka menemukan
bahwa respon positif ini tidak terjadi saat perusahaan memakai selloff sebagai anti takeover defense.
Secara defi nisi, Equity carve-out memiliki kemiripan dengan spin-off.
Namun equity carve-out dan spin-off memiliki beberapa perbedaan, yaitu
equity carve-out menghasilkan pemegang saham yang baru, sedang
spin-off dimiliki oleh pemegang saham yang sama. Equity carve-out juga
memberi pengaruh arus kas positif sedang spin-off tidak berdampak
terhadap arus kas perusahaan induk. Dari segi biaya, equity carve out lebih
mahal untuk diimplementasikan, sedang spin-off tidak terlalu mahal
dalam implementasi.
Mini-case: PT Garuda negara kita , Tbk
PT Garuda negara kita yaitu salah satu perusahaan yang bergerak
dalam industri penerbangan yang berada di bawah kepemilikan pemerintah.
Perusahaan ini sangat mendominasi industri penerbangan pada tahun 1950
dikarenakan pada saat itu tidak ada kompetisi yang sangat dominan
di dalam industri ini yang dipicu oleh minimumnya persaingan
yang ada. Namun pada tahun 1990 Garuda negara kita mengalami masa
penurunan dikarenakan sudah mulai banyak datang pesaing-pesaing
baru, hal ini membuat Garuda negara kita secara perlahan-lahan mengalami
penurunan dalam kinerja baik perusahaan dan keuangan yang membuat
profi t dan arus kas menjadi negatif. Oleh sebab itu dilakukan restrukturisasi
untuk pertama kalinya pada tahun 1998 sampai 2001 dibawah pimpinan
Robby Djohan (1998-1999) dan Abdul Gani (1999-2002) lalu dari hasil
restrukturisasi ini menghasilkan laba positif dan peningkatan arus kas
dari sebelumnya. sesudah itu terjadi pergantian pemimpin pada pertengahan
tahun 2002 oleh Indra Setiawan (2002-2005) namun Ia tidak melanjutkan dan
menerapkan cara dan strategi kepemimpinan yang konsisten dari pimpinan
sebelumnya sehingga membuat Garuda negara kita mengalami krisis lagi yang kedua kalinya, yang membuat laba perusahaan menjadi turun lagi
secara terus menerus pada tahun 2003 dan berlanjut sampai tahun 2005.
Pada tahun 2005-2008 dilakukan restrukturisasi untuk kedua kalinya
di bawah pimpinan Emirsyah Satar yang melakukan restrukturisasi secara
menyeluruh terutama dalam lingkup internal Garuda negara kita . Hal ini
dilakukan sebab PT Garuda negara kita mengalami masa krisis dimana
timbul masalah-masalah yang dihadapi terutama ada hutang sebesar
US$ 200 juta, piutang macet sebesar Rp 3,7 triliun. Hal ini membuat BUMN
Garuda negara kita mengalami kerugian sebesar Rp 811 milyar pada tahun
2004 dan diikuti tahun 2005 masih terjadi kerugian besar.
Program Restrukturisasi yang diusung ini bertujuan untuk membuat
kegiatan operasional menjadi efi sien dengan cara melakukan pengurangan
terhadap bagian-bagian yang dianggap tidak memberi value added (cost
effi cient). Pada program restrukturisasi, PT Garuda negara kita memerlukan
peninjauan kembali terhadap jenis dan bentuk aliansi strategis dengan
tujuan PT Garuda negara kita dapat going concern dan bisa bersaing secara
internasional. Pada tahun 2005 menjadi tahun fokus dalam melakukan
restrukturisasi, lalu kegiatan pemulihan tahun 2006, lalu tahun 2007
fokus pada pelayanan dan efi siensi, tahun 2008 berfokus pada persaingan,
tahun 2009 melakukan perluasan pasar dan mengalami pertumbuhan.
Restrukturisasi internal yang dilakukan seperti memperluas pasar dengan
cara melakukan penetrasi, GIAA membuat sasaran negara-negara untuk
bekerjasama yakni negara di Asia seperti Australia, China, Selandia Baru,
Jepang, dan negara Asia lainnya lalu untuk negara diluar Asia yaitu
Amsterdam, Frankfurt, Roma, dan sekitarnya serta Timur Tengah.
Hasil dari retrukturisasi yang dilakukan Garuda negara kita
menunjukkan peningkatan laba usaha sebesar Rp 1,19 triliun di tahun 2008
jika dibandingkan dengan laba usaha tahun 2007 yaitu sebesar Rp 221,2
miliar, atau bisa dikatakan terjadi kenaikan sebesar 436,6%. Sementara laba
bersih naik di tahun 2008 sebesar Rp 669,5 miliar jika dibandingkan dengan
tahun 2007 yaitu sebesar Rp 60,2 miliar atau bisa dikatakan terjadi kenaikan
sebesar 1.012,3% dari tahun 2007 ke 2008. lalu perlu diketahui dalam
masa pimpinan Emirsyah Satar, Ia melakukan restrukturisasi secara terus
menerus walaupun restrukturisasi yang dilakukan tidak secara besarbesaran seperti pada tahun 2005-2008, yakni pada tahun periode kedua masa jabatan beliau Emirsyah Satar juga mencanangkan corporate restructure
yang secara keseluruhan dengan melaksanakan program quantum leap yang
yaitu program 5 tahunan dibuat untuk membawa perusahaan menjadi
lebih besar lagi, jaringan yang luas, kualitas layanan yang semakin baik,
memperbaiki sistem keuangan dan meningkatkan ketahanan keuangan
dengan melakukan beberapa perkembangan sebagai berikut, yaitu:
1. Melakukan refresh corporation identity dalam bentuk seragam dan logo
yang didesain baru dan lalu untuk peresmian logo baru pada 25
Juli 2009.
2. Mengenalkan konsep terbaru Garuda yaitu Garuda negara kita Experience
yang mencerminkan 5 poin utama (Sight, Sound, Taste, Scent, Touch).
Selanjutnya sesudah restrukturisasi utang selesai PT Garuda negara kita
pada tanggal 11 Februari 2011 secara resmi menjadi perusahaan terbuka
dan terdaftar di Bursa Efek negara kita dengan kode emiten saham GIAA
serta dengan penawaran perdana sebesar 6.335.738.000 saham Perusahaan
kepada masyarakat.
sesudah IPO PT Garuda negara kita melakukan spin off dengan
mengumumkan pemisahan anak unitnya yaitu Citilink pada tahun 2012
yang lalu beroperasi secara mandiri dengan strategi low cost. Pada
tahun 2010 Garuda negara kita ingin masuk ke dalam aliansi internasional
sebagai langkah awal untuk mempersiapkan diri ke kancah internasional
serta melakukan perluasan jaringan internasional, pada 5 Maret 2014
Garuda negara kita resmi bergabung dengan Aliansi Skyteam. Garuda
negara kita sesudah melakukan pembenahan pada manajemen, keuanan, dan
operasionalnya lalu melakukan ekspansi kebeberapa negara seperti Jepang,
Singapura, dan Australia.
sesudah masa kepemimpinan Emirsyah Satar lalu pada tahun
2014 diganti menjadi masa kepemimpinan Arif Wibowo (2014-sampai saat
ini), pada saat itu beliau juga melakukan restrukturisasi dalam keuangan
yang bernama Quick Wins yang bertujuan untuk meningkatkan keuntungan
dengan cara lebih memfokuskan pada penerbangan di daerah yang
banyak peminatnya dan pertumbuhan ekonomi yang tinggi, melakukan
restrukturisasi keuangan tanpa mengurangi kualitas dan melakukan strategi
untuk mengurangi kerugian yang dialami sebelumnya.Berikut dijelaskan dampak dilakukannya restrukturisasi, data laporan
keuangan dengan melihat pada rasio likuiditas (current ratio), rasio efi siensi
penggunaan aset (return on assets) dan rasio manajemen hutang (Debt
Ratio). Data yang dipakai dalam perhitungan ini yaitu tahun sebelum
restrukturisasi (2005-2008) dan sesudah restrukturisasi (2009-2015). Dari
ketiga kelompok rasio ini , terlihat secara umum kinerja keuangan PT
Garuda negara kita membaik, dari sisi trend dan nilai rata-rata rasio yang
ada.Terlihat dari tabel 7.2 dan gambar 7.3 menunjukkan current ratio periode
tahun 2005 sampai dengan 2008 yaitu sebelum dilakukan restrukturisasi
ada kecenderungan kenaikan current ratio dari tahun 2005 sampai
dengan 2007, sedang tahun 2008 mengalami penurunan current ratio.
Current ratio periode tahun 2009 sampai dengan 2015 yaitu sesudah
dilakukan restrukturisasi ada kecenderungan kenaikan current ratio
dari tahun 2009 sampai dengan 2011, sedang tahun 2012 mengalami
penurunan current ratio. Begitu juga dengan current ratio di tahun 2014
mengalami penurunan dari tahun sebelumnya, tetapi tahun selanjutnya
yaitu 2015, current ratio PT. Garuda negara kita , Tbk mengalami kenaikan.Terlihat dari tabel dan gambar di atas menunjukkan ROA periode tahun
2005 sampai dengan 2008 yaitu sebelum dilakukan restrukturisasi ada
kecenderungan kenaikan ROA.ROA periode tahun 2009 sampai dengan
2015 yaitu sesudah dilakukan restrukturisasi ada kecenderungan ada
penurunan ROA dari tahun 2009 sampai dengan 2010, sedang tahun
2011 sampai dengan tahun 2012 mengalami kenaikan ROA dan ROA
kembali naik pada tahun 2015 sesudah mengalami penurunan di tahun
2014. Jika dilihat dari nilai rata-rata ROA sebelum dilakukan restrukturisasi
yaitu sebesar-0,9275 sedang nilai rata-rata ROA sesudah dilakukan
restrukturisasi yaitu sebesar 1,4829. Terlihat dari tabel dan gambar di atas menunjukkan DER periode
tahun 2005 sampai dengan 2008 yaitu sebelum dilakukan restrukturisasi
ada kecenderungan penurunan DER dari tahun 2005 sampai dengan
2007, sedang tahun 2008 mengalami kenaikan DER.
DER periode tahun 2009 sampai dengan 2015 yaitu sesudah dilakukan
restrukturisasi ada kecenderungan ada penurunan DER dari tahun
2009 sampai dengan 2013, sedang tahun 2014 sampai dengan tahun
2015 mengalami kenaikan DER. Jika dilihat dari nilai rata-rata DER sebelum
dilakukan restrukturisasi yaitu sebesar 635,25 sedang nilai rata-rata
DER sesudah dilakukan restrukturisasi yaitu sebesar 225,71.
Meskipun merger dan akuisisi sama-sama mengacu pada corporate
reorganization yang berdampak pada perpindahan kepemilikan
dari perusahaan target ke perusahaan pembeli, keduanya
yaitu istilah yang berbeda. Namun perbedaan di antara kedua istilah
ini terkadang masih ambigu. Hirshleifer (1995) mengatakan bahwa
transaksi merger maupun akuisisi sama-sama secara umum yaitu
konsep takeover. Takeover sendiri dapat terjadi secara friendly maupun hostile.
Jenkinson dan Mayer (1994) mengatakan bahwa jika manajer perusahaan
target menolak akuisisi maka takeover ini yaitu hostile takeover.
Hostile Takeovers, mendengar kata ini, yang muncul dalam benak kita
yaitu sebuah cara yang mungkin cukup negatif. Pada kenyataannya cara
takeover atau pengambilalihan seperti ini memang cukup agresif. Sehingga,
banyak perusahaan melakukan banyak cara untuk menghindari terjadinya
pengambilalihan atau anti take-over measures. Ada berbagai cara untuk
mempertahankan diri dari hostile take-over yang akan dipelajari lebih dalam
sesudah ini seperti poison pills, corporate charter amendments, staggered board,
dan sebagainya.
Namun, di balik semua cara itu, apakah ada dampak dari aksi yang
dilakukan oleh perusahaan target dari hostile take-over? Ada dua hipotesis
mengenai dampak dari usaha mempertahankan diri yaitu management
entrenchment hypothesis dan stockholder interest hypothesis. Kedua hipotesis
ini menawarkan hal yang bertentangan dimana management entrenchment hypothesis itu berpendapat bahwa kekayaan dari pemegang saham akan
berkurang jika kita melakukan anti take-over measures. sedang dalam stock
holder interest hypothesis justru menjelaskan bahwa kekayaan dari pemegang
saham bertambah saat dilakukan usaha semacam itu. Lalu manakah yang
benar dari kedua hipotesis yang saling bertentangan ini ? Pertanyaan
ini akan terjawab di penjelasan yang lebih mendalam sesudah ini.
Dalam prakteknya, cara ini menjadi cara yang umum dipakai oleh
perusahaan di Amerika contohnya Netfl ix yang melakukan poison pills (salah
satu cara anti take-over measures) untuk menghindari hostile takeover dari Icahn
(Goldman, 2012). Selain Netfl ix, ada banyak perusahaan yang masuk dalam
Fortune 500 mulai mempertimbangkan dan mengembangkan rancangan
pertahanan jika ada perusahaan lain yang melakukan hostile bid. Selain itu,
jika kita lihat lebih lanjut lagi, perusahaan yang menjadi target company
memiliki beberapa karateristik yang sama seperti arus kas yang tinggi
dan stabil, komposisi hutang yang relatif rendah, dan harga pasar saham
yang cenderung lebih rendah dibandingkan nilai buku perusahaan sehingga dari
semua karateristik yang ada, tidak heran takeover defense didesain dengan
mengubah karateristik ini sehingga hostile take-over dapat dicegah.
Namun dalam konteks negara kita hostile take-over yaitu kondisi yang
sangat jarang terjadi seperti yang diungkapkan oleh para profesional yang
terlibat dalam merger dan akuisisi di negara kita (Global Legal Group Ltd.,
2012; Bunjamin & Tandjung, 2012). Namun salah satu contoh yang kerap
dijadikan contoh sebagai hostile take-over di negara kita yaitu masalah Lippo
Group dalam mengakuisisi Matahari Departemen Store (International
Financial Law Review, 2014). Namun menurut pengamat dan pakar hukum di bidang Merger dan Akuisisi “Yosua Makes”, dalam konteks negara kita sama
halnya dengan Belanda, aturan hukum di negara kita tidak mengakomodasi
kondisi hostile take-over. Hal ini yang membuat beliau menganut pandangan
bahwa hostile take-over sebenarnya tidak pernah terjadi di negara kita .
Untuk menyadari bahwa perusahaan ini menjadi target hostile
take-over, maka ada berapa hal yang perlu diperhatikan yang seringkali kita
sebut dengan early warning system dimana perusahaan dapat mendeteksi
dini sebuah intense dari sebuah perusahaan lain yang akan melakukan hostile
takeover. Tanda-tanda perusahaan akan diambil alih dapat dilihat dengan
menganalisa distribusi kepemilikan saham dalam perusahaan. Selain itu,
karyawan yang cenderung bereaksi negative terhadap pembeli yang agresif
hingga kenaikan jumlah volume transaksi yang tiba-tiba melonjak dan tidak
disangka sebelumnya seringkali menjadi signal bahwa perusahaan pembeli
sedang bersiap-siap untuk mengambil alih dengan mengakumulasi saham
yang ada terlebih dahulu sebelum mengajukan tawaran secara resmi.
Beberapa cara telah disusun untuk mengatasi pengambilalihan secara
agresif (hostile take over). Namun dalam bab ini kita akan belajar tiga tipe
yang umum dipakai oleh perusahaan. Ketiga cara itu yaitu poison pill
,corporate charter amendment, dan golden parachutes. Sebelum memasuki tiap
tipe lebih dalam, ada baiknya kita mengetahui sepintas mengenai tipe-tipe
ini . Pertama, poison pills yaitu cara perusahaan yang menjadi
sasaran pengambilalihan untuk menerbitkan surat hutang/sekuritas
tambahan agar perusahaan terlihat berkurang nilainya (sebab memiliki
tambahan hutang baru). Kedua, corporate charter amendment yaitu
cara perusahaan melakukan perubahan dalam amandemen perusahaan
yang akan mempersulit pengambilalih mengontrol manajemen perusahaan.
Ketiga, golden parachutes yaitu sebuah cara dimana perusahaan akan
memberi bonus jika manajemen senior berhasil mempertahankan diri
dari serangan pihak luar seperti pengambilalihan.
POISON PILLS
Cara yang paling umum dipakai oleh perusahaan target yaitu poison pills
dimana dalam sejarahnya, cara ini ditemukan pertama kali oleh pengancara
perusahaan yang terkenal yaitu Martin Lipton pada tahun 1982 dimana ia memakai cara ini untuk membantu El-Paso Electric mempertahankan diri dari pengambil alihan yang dilakukan oleh
American Oil. masalah yang sama terjadi pula antara Brown Foreman dan
Lennox di tahun 1983 dimana saat itu Foreman ingin mengakusisi Lenox
sebab melihat bahwa harga saham Lenox dinilai terlalu rendah sehingga
Foreman ingin membelinya dengan harga $87 (lebih tinggi dibandingkan harga
saham Lenox saat itu yang berada di harga $60). Pada saat itu, Lenox meminta
bantuan Lipton mengenai hal ini dan Lipton menyarankan agar Lenox
menawarkan setiap pemegang sahamnya dividen dari saham preferen yang
dapat ditukar dengan 40 saham Brown. Saham convertible ini menjadi
alat pertahanan diri yang efektif dimana jika itu dijalankan akan menganggu
kepemilikan saham dari keluarga Brown di perusahaannya.
masalah lain mengenai hostile take-over yaitu antara Gold Smith dan
Crown Zellerbach Coorperation. Pada saat itu, Crown yang yaitu
perusahaan yang bergerak di industri yang mengelola hasil hutan
dimana Goldsmith melihat Crown yaitu perusahaan yang bernilai
tinggi. Melihat intensi ini , Crown melakukan usaha-usaha untuk
mempertahankan diri dari pengambil alihan oleh Goldsmith dengan cara
memperbaharui daftar nama pemegang saham sehingga Crown lebih mudah
untuk menghubungi pemilik saham yang penting jika akusisi ini terjadi
dan Crown juga mengatur struktur direksi agar lebih sulit untuk dikontrol
oleh Goldsmith. Selain itu, Crown juga melakukan usaha poison pill dengan
menawarkan ke pemegang saham untuk membeli saham senilai $200 dengan
harga $100 jika Goldsmith mampu mengakusisi 100% Crown. Namun,
Goldsmith sendiri memiliki inovasi dimana hal yang sama dia terapkan
pada Crown. Goldsmith menawarkan opsi yang sama kepada pemegang
saham dengan harga 50 cent jika Goldsmith mampu mengakusisi 20% dari
saham Crown. Hasil dari inovasi ini membuat Goldsmith memperoleh
saham Crown lebih dari 20% namun Goldsmith tidak mampu mengakusisi
lebih dari 50% saham Crown. Pelajaran yang menarik yang bisa didapat dari
masalah ini yaitu Goldsmith mampu memakai cara yang sama (poison
pill) untuk mengatasi poison pills dari Crown.
Poison pills sendiri memiliki beberapa tahap atau mekanisme.
Pertama, poison pill biasanya dilakukan dengan cara membagikan dividen
berupa opsi untuk menukar saham kepada para pemegang saham sekarang,
dimana opsi ini diotorisasi oleh dewan direksi tanpa melalui persetujuan dari pemegang saham. saat momen akusisi ini terjadi, maka opsi
ini dapat direalisasi oleh pemegang saham. Efek dari poison pills
berdasarkan studi oleh Malatesta dan Walking berdasarkan riset terhadap
132 perusahaan menemukan bahwa poison pill seringkali menurunkan
kekayaan pemegang saham. Melalui hasil statistik juga terlihat bahwa adanya
return yang negatif dari penggunaan poison pill sebagai usaha pertahanan
diri. Hasil dari penelitian ini juga didukung oleh penelitian lainnya dari
Michael Ringaert yang meneliti 380 perusahaan dimana perusahaan yang
menerapkan poison pill cenderung memiliki kinerja fi nansial yang di
bawah rata-rata. Kesimpulan yang dapat ditarik melalui kedua penelitian
ini yaitu temuan ini semakin menguatkan teori management entrenchment
hypothesis seperti yang sudah dibahas di bagian awal bab ini. Dalam sejarah
menurut Thomson, poison pill pun mengalami pasang surut dimana poison
pill paling banyak diadopsi oleh perusahaan di tahun 1999. Selengkapnya
dapat melihat grafi k di bawah ini:
CORPORATE CHARTER AMENDMENTS
Selain poison pills, perusahaan juga sering kali memakai corporate charter
amendment (atau yang sering disingkat CCA). CCA ini memiliki karateristik
kerja sebagai berikut: CCA umumnya membutuhkan persetujuan dari
shareholder dimana biasanya mayoritas CCA mendapat persetujuan ini kecuali ada masalah ekstrim dimana kinerja manajemen begitu buruk sehingga
pemegang saham ini menolak menyetujui CCA ini . CCA sendiri
dilakukan melalui banyak cara yaitu mengatur posisi direksi (staggered board
of directors), pengambilan ketentuan perusahaan melalui suara mayoritas
yang berlebihan (super majority provisions), pengambilan ketentuan
perusahaan berdasarkan harga wajar (fair value provisions), dan permodalan
ganda (dual capitalization).
Pertama, CCA dapat dilakukan dengan melakukan pengaturan
terhadap posisi dewan direksi (staggered board of directors). Cara ini yaitu
cara yang kontroversial sebab saat perusahaan yang mau mengakusisi
sudah membeli mayoritas saham perusahaan ini , pimpinan direksi
yang sudah diatur ini menghalangi perusahaan akusisi ini untuk
memilih manager yang dipilih oleh perusahaan akusisi ini demi
menjalankan tujuan dari perusahaan akusisi ini seperti kebijakan
untuk menjual asset demi membayar hutang yang timbul saat melakukan
akusisi. Riset terhadap pengaturan dewan direksi sendiri memberi dua
hasil yang berbeda dimana De Angelo dan Rice menemukan ada pengaruh
negatif terhadap kekayaan perusahaan jika melakukan staggered board of
directors (riset ini juga didukung oleh Bebchuk dan Kohen) sedang
penelitian Ruback tidak menemukan sesuatu yang signifi kan dan hal yang
sama juga ditemukan oleh Bhagat dan Jefferis.
Kedua, CCA juga dapat dilakukan dengan penentuan dengan suara
mayoritas yang berlebihan (supermajority provisions) dimana ketentuan baru
ditentukan sah jika 80% (bahkan terkadang hingga 95%) disetujui oleh
pemegang saham. Cara ini akan sangat efektif jika perusahaan menerapkan
sistem Employee Stock Option (dibahas lebih lanjut di bab 6) sebab manajemen
juga terlibat sebagai pemilik perusahaan. sedang hasil riset mengenai
cara ini ditemukan bahwa tidak ada efek yang negatif terhadap kinerja
keuangan perusahaan oleh De Angelo-Rice & Linn-Mc Connell namun
Jarrel-Poulson menemukan bahwa cara ini secara statistik berdampak pada
pengembalian yang negatif.
Ketiga, perusahaan juga dapat melakukan kebijakan ketentuan
berdasarkan harga wajar dimana pengakusisi diminta untuk mengeluarkan
biaya minimal sebesar harga pasar untuk mengakusisi perusahaan ini .
Cara ini sendiri berdasarkan riset yang telah dilakukan kebanyakan tidak menunjukkan adanya pengaruh yang berarti terhadap harga saham
perusahaan. Namun, beberapa riset seperti dari McWilliams menemukan
tetap ada pengaruh cara ini dengan perubahan harga saham perusahaan.
Cara terakhir yaitu dengan melakukan pemodalan ganda (dual
capitalization) dimana perusahaan memberlakukan dua jenis (atau lebih)
saham dengan perbedaan hak voting misalnya dalam perusahaan Ford
memberlakukan 2 kelas saham dimana setiap lembar saham A memiliki
1 hak suara saja sedang setiap lembar saham B memiliki 16.561 hak
suara. Terlihat jelas bahwa pemilik saham B meskipun sedikit tetapi lebih
berpengaruh dibandingkan pemilik saham A. Untuk hasil riset mengenai cara
ini menunjukkan bahwa cara ini berpengaruh negatif terhadap kekayaan
perusahaan berdasarkan statistik.
Mini-case: Kraft Takeover of Cadbury
Cadbury, perusahaan coklat asal
Inggris diakuisisi oleh Kraft pada
Januari 2010 memakai hostile
takeover. Cadbury didirikan oleh John
Cadbury pada 1824, pada awalnya
Cadbury yaitu sebuah kedai
teh dan kopi. Baru pada 1831 Cadbury
fokus pada produksi dan penjualan
coklat. John Cadbury yaitu seorang penganut agama Kristen keras
atau sering disebut kaum Quaker. Sehingga dalam beroperasi, tidak hanya
berusaha menjadi penjual coklat handal, Cadbury juga sangat peduli pada
karyawan, nilai-nilai masyarakat, dan peduli pada pendidikan. Disisi lain
Kraft yaitu perusahaan makanan asal Amerika. Dengan pendapatan
mencapai 25,8 Miliar Euro (2008), dan mempekerjakan 98.000 karyawan,
menjadikannya sebagai perusahaan makanan kedua terbesar sesudah Nestle.
Kraft pertama kali mengajukan penawaran pembelian kepada
Cadbury pada 28 Agustus 2009. Direktur utama Kraft, Irene Rosenfeld
bertemu dengan Roger Carr, yang yaitu direktur utama Cadbury.
Kraft mengajukan penawaran untuk membeli selembar saham Cadbury
senilai 300 pence ditambah 0,2589 saham baru Kraft. Roger Carr dengan
tegas menolak tawaran dari Kraft.7 September 2009, Kraft memberi penawaran kepada publik
untuk membeli saham Cadbury senilai 745 pence tiap lembarnya. Dengan
tidak ditawarkannya saham Kraft, membuat penawaran ini lebih rendah
dibanding penawaran pertamanya yang senilai 745 pence tiap lembarnya.
Carr, merespon dengan memberi surat terbuka yang ditujukan
kepada Rosenfeld yang menunjukan penolakan pada 12 September 2009.
Dalam surat itu Carr juga menyampaikan bahwa Cadbury akan memiliki
prospek yang kurang bagus jika diakusisi Kraft sebab pertumbuhan bisnis
Kraft yang lambat. Cadbury juga menyatakan ketidakcocokan dengan Kraft
sebab perbedaan budaya bisnis serta citra bisnis Cadbury. Seperti disebutkan
diatas, Cadbury menjalankan bisnisnya dengan prinsip agama yang kental
dimana sangat menjujung tinggi aspek sosial dalam menjalankan bisnisnya.
sedang Kraft yaitu perusahaan Amerika, dimana negara ini
sangat kental akan kekuasan uang. Disisi lain Cadbury dengan sejarahnya,
telah menjadi salah satu ikon perusahaan makanan kebanggan Inggris.
Tidak hanya Kraft yang tertarik membeli Cadbury, Unilever yang
yaitu perusahaan customer goods juga tertarik untuk membeli Cadbury.
Barren Buffet 16 September, melontarkan peringatan kepada publik
agar perusahaan makanan Amerika tidak berlebihan dalam mengajukan
penawaran kepada Cadbury. Pada saat itu Warren Buffet yaitu
pemegang saham mayoritas Kraft.
Usaha anti-takeover Cadbury semakin berlanjut serius. Pada 21
September Cadbury menghubungi United Kingdom Takeover Panel untuk
menerapkan regulasi “put up or shut up” terhadap penawaran Kraft. Regulasi
yang dimaksud yaitu regulasi yang memberi batasan waktu kepada
Kraft untuk memberi penawaran resmi kepada Cadbury.
Cadbury terus berusaha untuk menghalangi Kraft dalam usahanya
membeli Cadbury. 25 September salah satu jajaran direksi Cadbury Todd
Stilzer memberi keterangan pers, bahwa penyatuan Kraft dan Cadbury
tidak masuk akal dalam hal keuangan dan operasi bisnis. Lima hari sesudah
pernyataan ini . United Kingdom Takeover Panel mengeluarkan peraturan,
yang menyatakan bahwa Kraft harus membuat penawaran formal selambatlambatnya pada 9 November 2009 jam 5 sore. Jika tidak dilakukan maka,
Kraft harus berhenti berusaha membeli Cadbury selama 6 bulan lamanya. 9 November 2009, Kraft memberi penawaran resminya kembali
kepada Cadbury. Kraft melakukan pendekatan yang sama dengan penawaran
pertamanya, tetapi dengan nilai kas lebih tinggi. Dalam penawaran ini ,
Kraft akan menukar 1 lembar saham Cadbury dengan 300 pence dan 0.2589
lembar saham baru Kraft.
Ferrero dan Hersey dimana keduanya juga yaitu perusahaan
makanan, secara terpisah menyatakan ketertarikan dengan Cadbury pada
18 November 2009. Namun keduanya menyatakan mereka belum tahu
apakah akan mengajukan penawaran kepada Cadbury.
Akhir November 2009, saham Cadbury diperdagangkan dengan
harga tertinggi sepanjang sejarahnya yaitu sebesar 819,5 pence perlembar.
Kenaikan besar ini terjadi akibat spekulasi atas “perang” yang terjadi untuk
mendapatkan Cadbury.
4 Desember 2009 Kraft mengumumkan kepada pemegang saham
Cadbury secara langsung tentang penawaran formal yang telah dilakukannya
secara formal kepada pihak Cadbury 9 November lalu. Cadbury bereaksi
dengan memberi dokumen resmi kepada pemegang saham yang berisi
kenaikan target angka keuangan, dan janji deviden yang meningkat.
Memasuki minggu pertama tahun 2010, Kraft memberi perubahan
terhadap penawaran dengan menaikan jumlah kas, tetapi juga mengurangi
jumlah saham Kraft yang diterima perlembar saham Cadbury yang dijual.
Sehingga secara nilai, penawaran dari Kraft tidak berubah. Cadbury
meresponi tindakan Kraft pada 5 Januari ini , dengan mengeluarkan
pernyataan menyerang kepada pihak Kraft, bahwa tim manajemen Kraft
gagal memenuhi target keuangan yang ada, dan melakukan perhitungan
penilaian yang salah kepada Cadbury.
Pernyataan ini dikeluarkan Cadbury ditujukan untuk mencegah
pemegang saham Cadbury mau menjual sahamnya kepada Kraft. Akan
tetapi, pernyataan anti takeover dari Cadbury tertanggal 12 Januari 2010
ini , yaitu usaha terakhir manajemen Cadbury sebab tepat
satu minggu sesudah pernyataan ini , pemegang saham Cadbury
menyatakan menerima penawaran dari Kraft. Dengan demikian Kraft
berhasil mengakuisisi Cadbury dengan nilai total 11.500.000 Euro.
Sejak tahun 1983 penggabungan usaha atau M&A di Amerika, mencapai
angka lebih dari 2500 kali. Angka ini belum termasuk crossborder M&A yang jumlahnya meningkat drastis. Selain di Amerika,
trend yang sama juga terjadi di Eropa, Asia dan wilayah negara lain
(Schweiger, Csiszar, & Napier, 1993). Tren merger dan akuisisi digabungkan
dengan fakta bahwa Merger dan Akuisisi dengan cepat telah menyebar ke
seluruh dunia. Kegiatan M&A ini semakin menjadi bagian penting yang
dapat mempengaruhi keuangan perusahaan dan dapat menjadi bahan
pertimbangan strategi perusahaan untuk mengembangkan bisnisnya
(Gaughan, 2011). Tahun 1990 yaitu gelombang merger terbesar yang
pernah terjadi di Amerika Serikat. Setiap tahun pada tahun 1995-2000
dihasilkan rekor baru untuk volume merger di Amerika Serikat mulai dari
$800.000.000.000 pada tahun 1995 hingga puncaknya pada tahun 2000 yang
mencapai hampir $1.8 trilliun.
Berdasarkan data terbaru dari McKinsey (Cogman, 2015), terlihat
bahwa salah satu yang menjadi alasan utama pemain bisnis baik di emergingmarket dan developed-market melakukan cross-border M&A yaitu “strategic
resources” dan kedua yaitu pasar baru.Gambar 2.2 pemetaan perusahaan emerging-market dalam cross-border akuisisi.
Untuk wilayah Asia aktivitas M&A baru terlihat signifi kan sesudah
terjadi krisis ekonomi yang melanda kawasan Asia yaitu pada sekitar
tahun 1997 sampai dengan 1999. Merger dan Akuisisi ini muncul di Asia
sebab dipicu oleh adanya perubahan kebijakan sesudah krisis. Oleh sebab
itu sebagian besar orang berharap bahwa M&A ini dapat membantu memperbaiki kondisi perusahaan, dan restrukturisasi keuangan dengan
cepat dapat dilakukan. Selain itu juga M&A diharapkan dapat memfasilitasi
pemulihan ekonomi (economic recovery) dari krisis yang ada. M&A lintas
negara di negara-negara krisis Timur Asia (negara kita , korea, Malaysia,
dan Thailand) ini mengalami kenaikan nilai dari $3milliar di tahun 1996
menjadi $22miliar di tahun 1999 sebelum jatuh kembali pada tingkat $18
miliar di tahun 2000 (gambar 1). Dalam gambar ini melibatkan lebih
dari 50% modal investor asing. Kenaikan yang signifi kan ini dikarenakan
ada kenaikan dari beberapa kegiatan di Korea (di mana nilainya yaitu $ 13
milyar pada tahun 1999) dan di Thailand (di mana nilainya yaitu $ 4 miliar
pada tahun yang sama). Dibandingkan dengan negara-negara di kawasan
Asia timur lain nya, negara Malaysia memiliki jumlah kesepakatan M&A
lintas negara yang cukup banyak pada waktu sebelum krisis. Tetapi sebab
volume transaksi yang tidak meningkat sesudah krisis berlalu, Malaysia tidak
lagi menjadi pemain yang signifi kan lagi. Di negara kita M&A lintas negara
masih di batasi naik 2 kali lipat antara tahun 1998 dan 1999 mencapai $2,7
miliar.Konsekuensi dari kenaikan ini, cross border merger and acquisition
telah meningkatkan proporsi investasi asing (FDI) mengalir ke asia timur.
M&A di asia timur yang berupa FDI mengalami kenaikan dari 6% pada
tahun 1995 menjadi 13% pada tahun 1997 dan meningkat lebih jauh lagi yaitu
30% pada tahun 1999. Dengan demikian secara tidak langusng FDI dapat
bertahan pada masa krisis dikarenakan M&A meningkat pesat. Sebagian
besar kegiatan M&A di Asia Timur bermain di sektor retail, properti dan
jasa keuangan.M&A lintas negara dapat memberi keuntungan kepada negara
yang di akuisisi saat para organisasi bisnis sedang mencegah kehilangan
asset yang berpotensi keuntungan selama terjadinya krisis keuangan
lokal . Sebagaian besar dari kesepekatan M&A secara
global berasal dari Asia dan membeli mature western market (pasar yang
sudah siap). Faktor-faktor yang mendorong kegiatan M&A di Asia Pasifi k
berasal dari struktur pasar yang dinamis, politik, lingkungan ekonomi, dan
regulasi wilayah.
Isu dan trend Merger dan Akuisisi di negara kita mulai berkembang
sejak tahun 1970-an. Alasan utama perusahaan negara kita melakukan aktifi tas
merger dan akuisisi ini didorong dengan tekanan adanya krisis ekonomi. Di
negara kita aktifi tas merger dan akuisisi menunjukkan skala yang semakin
meningkat dengan cukup signifi kan dari tahun ke tahun di mulai pada
tahun 1980. Pada awal perkembangan merger dan akuisisi di negara kita ini di
mulai oleh industri perbankan, dengan harapan dapat memperkuat struktur
modal. Menurut KPPU (Komisi Pengawasan Persaingan Usaha) di negara kita
sepanjang tahun 2011 telah terjadi M&A dengan nilai total mencapai Rp
70,3trilliun. Merger yang terjadi di negara kita tidak hanya terjadi secara
lokal saja namun juga telah terjadi merger antar negara. Dengan semakin
meningkatnya aksi merger hal ini membuktikan bahwa semakin banyak
perusahaan yang ingin menciptakan sinergi usaha dengan perusahaan lain
dan juga untuk mencapai efi esiensi dan efektivitasnya.
M&A DILIHAT DARI MASINGǧMASING WILAYAHTren merger dan akuisisi di dunia dalam sepuluh tahun terakhir mengalami
fl uktuasi. Mulai tahun 2010, tren merger dan akuisisi terus menurun, namun
dari tahun 2013 ke 2014, merger dan akuisisi meningkat kembali. Menurut
laporan dari KPMG, peningkatan ini dipicu sebab banyaknya jumlah
transaksi mega di tahun 2014. Responden dari survei KPMG mengaku
bahwa merger dan akuisisi yang mereka lakukan yaitu salah satu
pilihan strategi bisnis untuk meningkatkan pendapatan. Merger dan akuisisi
di dunia mengalami peningkatatan pasar seperti di Turki, Cina, dan India,
membuat negara-negara ini menjadi tempat ekspansi bagi negara maju untuk
melakukan merger dan akuisisi dengan nilai akuisisi sebesar milyaran juta
dolar. Dari data yang ada juga menunjukkan bahwa peran perusahaan asing
untuk terlibat dalam aktivitas merger akuisisi global semakin meningkat
dari tahun ke tahun.
Data Asia Pasifi k
Untuk tren merger dan akuisisi di Asia Pasifi k dalam sepuluh tahun
terakhir mengalami fl uktuasi. Jika dilihat dari grafi k di atas, tahun 2005 ke
tahun 2007 tren mengalami kenaikan, sedang dari tahun 2007 ke 2009
mengalami sedikit penurunan. Namun di tahun 2009 dan 2010 ada
kenaikan tren merger akuisisi yang cukup signifi kan. Sama seperti tren
global, di Asia Pasifi k tahun 2014 mengalami kenaikan tren, sesudah
mengalami penurunan dari tahun 2011-2013. Hal ini dipicu sebab
volume transaksi di pasar Asia untuk merger dan akusisi naik cukup tinggi.
Faktor-faktor yang mempengaruhi aktivitas merger dan akuisisi di Asia
Pasifi k yaitu struktur pasar yang dinamis, lingkungan politik dan ekonomi,
dan peraturan lintas regional.
Industri yang terlihat memiliki kenaikan terbesar di aktivitas
merger dan akuisisi yaitu jasa teknologi, jasa komersial dan manufaktur.
sedang industri yang mengalami penurunan volume transaksi yaitu
industri elektronik, keuangan, proses industri dan komunikasi. Volume
transaksi yang menjadi kunci perekonomian Asia Pasifi k ditunjukan oleh
negara Cina dan India yang meningkat sebesar 9% dan 11%. Negara Jepang
juga memiliki tren yang hampir sama, sedang Australia memiliki tren
negatif di volumenya sebesar 10%. Transaksi yang paling besar di Asia
yaitu CITIC Group Corp (CITIC Ltd) yang dibeli oleh CITIC Pasifi c Ltd
sebesar 35.106,3 triliun USD, sedang di posisi kedua yaitu Beam Inc
yang dibeli oleh Suntory Holdings Ltd sebesar 13.667,6 triliun USD.Tren merger dan akuisisi di negara kita dalam sepuluh tahun terakhir
mengalami fl uktuasi. Berdasarkan grafi k di atas, tren merger dan akuisisi di
negara kita paling tinggi di tahun 2010, namun seperti tren global dan Asia,
mulai tahun 2010 ke tahun 2013, tren di negara kita turun setiap tahunnya.
Sepanjang tahun 2010 ini marak terjadi aksi merger dan akuisisi di antara
perusahaan-perusahaan di negara kita .
Janson Nasrial, Analis AM Capital mengatakan bahwa aktivitas
merger dan akuisisi di negara kita tahun ini tidak semarak tahun-tahun
sebelumnya. Menurutnya, investor asing berminat menguasai sektor
energi dan keuangan. Minat perusahaan asing berinvestasi terutama untuk
menguasai dan memperkuat pasar. Misalnya, akuisisi Texas Pacifi c Group
atas Triputra Agro Persada. Kondisi pertumbuhan atas sektor sebuah
negara juga memiliki pengaruh besar terhadap merger dan akuisisi. Janson
juga mengatakan jika kondisi fi nansial membaik, merger dan akuisisi di
negara kita bisa lebih ramai.
Tren merger dan akuisisi dari industri penerbangan dan pertahanan
dalam sepuluh tahun terakhir mengalami fl uktuasi. Menurut Frost &
Sullivan, aktivitas M&A di bidang penerbangan bersifat sementara dan
kinerjanya terkait erat dengan Produk Domestik Bruto (PDB) sebuah negara.
Jika PDB suatu negara bagus maka boleh dikatakan bisnis ini berkembang
bagus. Lebih jauh Frost & Sullivan mengungkapkan, perusahaan yang
bergerak dalam industri penerbangan kini memiliki fokus perhatian untuk
meningkatkan keuntungan, terutama di pasar-pasar yang telah dikuasai
(baca: strategi product development dan market penetration) dibandingkan terlibat
perebutan pasar baru (baca: strategi market development). Lebih jauh, industri
ini melakukan langkah merger, joint venture, dan kerja sama strategis lainnya
untuk meningkatkan pendapaatan ditengah situasi harga bahan bakar yang
meningkat dan resesi ekonomi dunia. Hal ini cenderung dilakukan industri
penerbangan di Eropa pada tahun 2011 dan 2012. Berbeda dengan masalah
Amerika, kondisi ini sudah terjadi sebelum tahun 2011. Keterlibatan
negara-negara emerging market diperkirakan meningkat di tahun 2014 dan
2015. Sementara itu, industri penerbangan di Afrika masih berada dalam
tahap awal perkembangan akibat dibatasinya kegiatan merger dan akuisisi
di kawasan ini
Tren merger dan akuisisi dari industri perbankan dalam sepuluh
tahun terakhir mengalami fl uktuasi, terutama dalam hal nilai (value). Hal ini
dipicu sebab berbagai macam aspek baik aspek internal perusahaan
dan aspek politik, termasuk bank sentral. Merger akuisisi di perbankan
diharapkan dapat meningkatkan:
1. Pertukaran cadangan arus kas secara internal antar perusahaan yang
melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat mengelola risiko
likuiditas dengan lebih fl eksibel.
2. Modal perusahaan dan keunggulan dalam mengelola biaya akibat
bertambahnya skala usaha.
3. Market power dalam persaingan, yang lalu dapat memperbesar
margin bunga pinjaman.Tren merger dan akuisisi dari industri bioteknologi dan farmasi dalam
sepuluh tahun terakhir cukup baik dan memiliki nilai yang tinggi. Namun,
masih sama seperti tren global, tahun 2010 ke tahun 2011 mengalami
penurunan. Analisis baru dari Frost & Sullivan mengungkapkan volume
transaksi PEVC (private equity and venture capital) di industri farmasi dan
bioteknologi menurun dari 2.721 pada tahun 2011 menjadi 1.453 pada tahun
2013.
Untuk periode ini nilai rata-rata penawaran PEVC global untuk industri
ini tidak cukup mengikuti tren yang sama dengan volume penawaran PEVC
tahun 2011 dan 2013, dimana nilai transaksi rata-rata private equity (PE) di
periode ini meningkat sebesar 6 persen dan nilai rata-rata dalam venture
capital (VC) mengalami penurunan sebesar 37 persen antara tahun 2011
dan 2012 dan lalu tetap stabil di tahun 2012-2013. Frost & Sullivan
mengatakan bahwa tren ini meningkat seiring dengan peningkatan daya
tawar kelas menengah sejak tahun 2011 untuk industri ini.Tren merger dan akuisisi dari industri bahan kimia dalam sepuluh
tahun terakhir mengalami kenaikan dan penurunan. Penurunan mulai
terlihat sejak tahun 2012 baik dari sisi nilai dan jumlah transaksi. Kondisi ini terjadi sesudah mengalami titik optimum di tahun 2010 dan 2011.
Salah satu merger yang terjadi di industri ini dilakukan oleh Chemical
Manufacturers Association. Perusahaan ini melakukan proses 31 merger dan
akuisisi dengan lebih dari 500 triliun USD di tahun 1998 termasuk farmasi
dan industri life sciences lainnya.
Tren merger dan akuisisi dari industri ini sepuluh tahun terakhir
memuncak di tahun 2007 dan menurun dalam tahun berikutnya hingga
tahun 2013. Analis dari Accenture mengatakan bahwa industri ini sering
memakai merger dan akuisisi untuk terus berpacu dengan preferensi di
pasar. Accenture juga menuliskan dalam laporannya dalam hal tren merger
dan akuisisi sebagai berikut, “Many large beverage companies have acquired
smaller sports and energy drinks makers to respond to consumers’ increasing appetite
for these drinks, and because these large companies did not have such products in
their R&D pipelines.” Untuk industri energi dan listrik dalam sepuluh tahun terakhir
mengalami kenaikan terus mulai tahun 2004 hingga 2010. Namun sesudah
itu mengalami penurunan hingga tahun 2013. Hal ini dipicu sebab
profi tabilitas industri ini semakin menurun sehingga aktifi tas M&A juga
ikut menurun. Sejak tahun 2010, pengaruh perusahaan di negara Cina cukup
besar untuk industri ini. Hal yang paling signifi kan mempengaruhi tren
menurun M&A yaitu penurunan laba secara terus menerus di industri ini.
Evaluator Energy Coyne mengatakan bahwa profi t industri ini di tahun 2012
lebih rendah 25% dibandingkan tahun 2011 dan tahun 2011 lebih rendah
16% dibandingkan dengan tahun 2010.
Industri Jasa dan Konsultan IT
Tren merger dan akuisisi dari industri jasa dan konsultan IT dalam sepuluh
tahun terakhir menunjukkan kenaikan jumlah dari tahun 2004 ke tahun 2007,
dan tahun 2007 ke tahun 2009 mengalami penurunan. sedang untuk tahun
2010 ke 2013 relatif memiliki jumlah transaksi M&A yang sama, namun nilai value) transaksi yang menurun. Hal ini dipicu sebab iklim ekonomi
makro dan perubahan pandangan teknologi. Selain itu, berdasarkan report
Ibisword mengenai M&A di bidang IT, pembeli juga mempertimbangkan
total cost of ownership saat membeli M&A jasa dan konsultan IT. “Buyers
should attempt to establish contracts that provide concrete expectations to reduce
unexpected costs during the course of the consulting project.” Selain itu, ada
tren di harga jasa dan konsultan IT yang meningkat dengan rata-rata
peningkatan 0,7% per tahun. Peningkatan ini juga mempengaruhi kenaikan
permintaan dan biaya operasional pemasok.Dalam konteks industri media dan hiburan terlihat bahwa dalam sepuluh
tahun terakhir mengalami fl uktuasi. Peningkatan terbesar terjadi di tahun
2007 sebab minat akan media dan hiburan di negara-negara berkembang
sangat besar. Di setiap tahun bisa dikatakan bidang industri ini selalu
mengalami perubahan.
Tren merger dan akuisisi dari industri perangkat lunak dalam sepuluh
tahun terakhir mengalami kenaikan dan penurunan yang tidak terlalu
jauh dengan tahun-tahun sebelumnya. Menurut analisa Berkery Noyes
(Investment Banker), ada lima top deal tertinggi yang terjadi di industri
software. Perusahaan pembeli (bidder) yang paling aktif selama tahun 2013
yaitu EMC Corporation dan Intel Corporation dengan enam transaksi.
Berkery Noyes juga mencatat sebanyak 4.685 transaksi software antara
tahun 2011 dan 2013. Secara rata-rata perusahaan yang paling aktif selama
36 bulan terakhir di bisnis software yaitu Oracle dengan 14 transaksi dan
3 diantaranya dilakukan di tahun 2013. sedang akuisisi terbesar yang
terjadi dilakukan oleh Responsys, provider marketing software, dengan nilai
transaksi 1,39 miliar USD. Dalam hal tren merger dan akuisisi dari industri telekomunikasi,
untuk sepuluh tahun terakhir mengalami penurunan baik dari sisi nilai dan
jumlah transaksi. Hal ini dipicu sebab di tahun-tahun sebelumnya
tren merger dalam industri ini telah mencapai puncaknya dan mengalami pergerakan yang signifi kan. Dengan ini peluang untuk masuk ke industri
telekomunikasi mengecil sehingga tidak banyak perusahaan yang tersisa
untuk melakukan merger dan akuisisi.
Tak dapat dipungkiri bahwa dunia sedang berjalan menuju era merger
dan akusisi (M&A). Banyak perusahaan global mulai berpaling dari
sekedar membangun usaha baru dari nol ke merger ataupun akusisi.
Salah satu transaksi yang baru saja terjadi yaitu pengambil alihan perusahaan
Heinz oleh salah satu perusahaan Warren Buffet Berkshire Hathaway sebesar
28 milyar dollar pada tanggal 14 Februari lalu
Salah satu perusahaan media terbesar di Amerika, Thomson Reuters
yang dalam sejarahnya, perusahaan ini yaitu hasil dari merger dan
akusisi yang berlangsung antara perusahaan Thomson dan Reuters group
yang berasal dari Inggris pada tahun 2008 mencatat
bagaimana pesatnya perkembangan merger akusisi yang berlangsung di
dunia saat ini. Perkembangan Merger dan Akusisi di dunia dapat dilihat
dalam tabel 1.1.
Berdasarkan data dari Reuters ini, kita bisa melihat bahwa negara kita
termasuk negara potensial dimana pergerakan nilai merger dan akusisinya
mengalami kenaikan 16.7% dari tahun sebelumnya, dimana pada saat yang
sama merger dan akuisisi se-Asia Pasifi k dan sedunia mengalami penurunan.
Kenaikan ini bisa kita artikan sebagai indikator bahwa investor mulai
menjadikan negara kita sebagai tujuan investasi, dimana jika dapat berjalan
dengan baik mampu memberi efek yang positif bagi perekonomian
negara kita dimasa mendatang. Tentu kita perlu mempersiapkan diri dalamkondisi ini untuk bertahan dalam persaingan dunia global. Salah satunya
dengan mempelajari merger dan akusisi yang sedang kita lakukan sekarang.
Data yang sama juga diperlihatkan dari laporan McKinsey yang menunjukkan
tren peningkatan dari tahun 2012 hingga 2015, sesudah terjadinya krisis di
tahun 1998 & 2008. Pertanyaan yang perlu kita ajukan sesudah ini adalah, industri apakah
yang berpotensi tinggi dalam proses merger dan akusisi? Data yang dirilis
oleh Reuters dibawah ini menunjukkan industri media dan hiburan menjadi
target merger ataupun akusisi tertinggi di seluruh dunia dan diikuti oleh
industri real estate. sedang untuk lingkup Asia, Target merger ataupun
akusisi tertinggi terletak pada sektor real estate (seperti perumahan,
apartemen, dll) yang selengkapnya dapat kita perhatikan pada gambar 1.2.Di tahun 2014, nilai merger dan akusisi terbesar yang pernah dicatat
dalam sejarah sejauh ini dilakukan saat Comcast Corp.mengambil alih
100% saham dari Time Warner Cable Inc. sebesar 70.677 juta USD sedang
untuk pasar Asia sendiri, proses merger akusisi terbesar yang dicatat pada
tahun 2014 dipegang oleh Shanghai Jingfeng Investment Co. yang membeli
saham Greenland Holding Group Co. Ltd. dengan nilai 10.048 juta.Sebelum kita mengenal merger dan akusisi
lebih jauh, akan lebih baik jika melihat contoh
masalah nyata yang terjadi tentang salah satu
transaksi pengambil alihan terbesar di dunia oleh
Vodafone (perusahaan telekomunikasi Inggirs)
terhadap perusahaan telekomunikasi asal Jerman,
Mannesman AG. Transaksi itu dimulai dari keinginan Vodafone untuk
mengakusisi perusahaan aliansinya yaitu Mannesman pada Juli 2000.
Mannesman sendiri yaitu perusahaan yang besar dengan sejarah yang
panjang dimana perusahaan ini telah berdiri selama lebih dari 1 abad
dan telah memperkerjakan 100.000 karyawan. Dengan latar belakang sejarah
yang begitu hebat, tentu proses merger dan akusisi ini berjalan dengan
cukup sulit. Tantangan datang tidak hanya dari perusahaan itu sendiri
tetapi juga pemerintah dan masyarakat. Hal ini yaitu hal yang wajar
dalam proses akusisi sebab sejarah di balik perusahaan ini membuat
masyarakat Jerman tidak rela melihat perusahaan ini diambil alih oleh
perusahaan asing. Namun sebab nominal premium yang diajukan oleh
Vodafone saat itu begitu besar (202,8 juta dollar) sehingga proses akusisi–
hostile take over – (lebih jelas dapat dilihat di bab-bab selanjutnya) dapat
berjalan. Nilai ini begitu fantastis sehingga menurut Investment Week,
transaksi itu dicatat sebagai transkasi terbesar sepanjang sejarah (Holiday,
2012). Jika kita hitung dari nominalnya, Vodafone berani membayar seratus
dua puluh lima koma lima kali dari book ratio sehingga pihak Mannesmannpun akhirnya tergiur dengan tawaran ini . Di dalam perjanjian awal,
nama Mannesmann dijanjikan turut dimasukkan dalam brand Vodafone
tetapi seiring berjalannya waktu, nama ini akhirnya hilang untuk
mengurangi biaya pemasaran.
Sebelum masalah ini terjadi, pengambil alihan oleh perusahaan asing
sangat sulit dilakukan di negara Jerman sebab pemerintah mengatur
pengelolaan perusahaan dalam negara sampai pada tahun 1900-an. Tetapi
kondisi itu berubah di tahun 1900 hingga 2000 (khususnya saat Jerman
telah kembali bersatu). Namun peristiwa pengambil alihan perusahaan
Mannesmann ini menimbulkan shock bagi dunia bisnis di Jerman
sehingga perusahaan yang dahulu cukup pasif mulai bergerak lebih aktif
untuk merespon protes yang ada susaha masalah ini tidak terjadi lagi. Hal
yang dapat kita petik dalam masalah ini yaitu bagaimana sebuah proses
merger dan akusisi ini sebenarnya dapat mempengaruhi hingga 1 negara
dimana perusahaan yang sudah lama berdiri pun akhirnya harus hilang
dalam persaingan. Dalam data terpisah yang diamati oleh McKinsey, diperlihatkan
bahwa tren M&A premium dari tahun ke tahun selalu menurun. Hal ini
dipicu sebab organisasi bisnis yang mengakuisisi semakin konservatif
dan lebih hati-hati dalam mengajukan penawaran harga. Peranan para
penasihat keuangan juga sangat penting dalam hal ini dalam memprediksi
keakuratan nilai pasar yang diajukan kepada perusahaan target.
yaitu data dari McKinsey yang menunjukkan tren penurunan sejak
tahun 1999 hingga 2013.
KONSEP DAN DEFINISI
Merger
Ada banyak konsep dan defi nisi mengenai merger dan akusisi ini
tetapi secara umum, merger dapat didefi nisikan sebagai sebuah gabungan
antara dua organisasi atau lebih, dimana hanya ada satu perusahaan yang
bertahan. Defi nisi merger ini juga sering dikenal sebagai statutory merger
atau merger hukum. Secara defi nisi UU Perseroan Terbatas Pasal 1 butir 9,
maka Merger dapat didefi niskan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan
oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan
lain yang telah ada yang memicu aktiva dan pasiva dari Perseroan
yang menggabungkan diri beralih kepada Perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang
menggabungkan diri berakhir sebab hukum.
Contoh perusahaan yang melakukan merger yaitu merger antara XL
dengan AXIS pada tahun 2014.
Konsolidasi
Salah satu bentuk lainnya yaitu konsolidasi. Konsolidasi sendiri terjadi jika
ada beberapa perusahaan (minimal dua) yang bergabung dan membentuk
sebuah entitas baru. Secara defi nisi UU Perseroan Terbatas Pasal 1 butir
10 maka, konsolidasi atau peleburan dapat yaitu perbuatan hukum yang
dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu Perseroan baru yang sebab hukum memperoleh aktiva
dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum
Perseroan yang meleburkan diri berakhir sebab hukum. Perusahaan yang
menjadi contoh konkrit yaitu Bank CIMB dari Malaysia dengan Bank Niaga
dari negara kita di tahun 2008.
Akuisisi
sedang untuk defi nisi akusisi sendiri, akusisi yaitu salah satu
jenis merger dimana salah satu perusahaan mengambil alih kepemilikan
perusahaan lain sehingga meskipun nama target perusahaan tetap ada tetapi
kepemilikannya telah beralih kepada perusahaan yang mengakusisi. Proses
ini sering dikenal juga dengan nama subsidiary merger. Secara defi nisi UU
PT Pasal 1 butir 11, maka akuisisi atau pengambilalihan dapat didefi niskan
sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang memicu
beralihnya pengendalian atas Perseroan ini . Contoh perusahaan yang
melakukan akusisi yaitu Philip Morris Internasional yang mengakuisisi PT
HM Sampoerna.
JENIS MERGER DAN AKUSISI
Berdasarkan bentuk korelasi yang terjadi antara dua atau lebih perusahaan
yang melakukan merger dan akuisisi, secara garis besar merger dan akuisisi
dapat dibedakan menjadi 2 kategori yaitu related dan unrelated (berhubungan
dan tidak berhubungan) dimana perbedaan itu terletak pada produk/
jasa yang ditawarkan apakah masih berhubungan (contoh: perusahaan
tekstil dengan perusahaan baju) atau justru tidak ada hubungan sama
sekali (contoh: perusahaan makanan merger dengan perusahaan mebel).
Kedua kategori ini sendiri masih dibagi dalam beberapa tipe dimana
ada 2 tipe dalam kategori related yaitu vertically related dan horizontally
related. Hubungan vertikal ini mengacu pada proses merger akusisi pada 2
perusahaan hulu dan hilir dimana terjadi penggabungan antara produsen/
supplier dengan distributor atau distributor dengan retailer/penjual
(contoh: Merck dan Merco). sedang hubungan horizontal terjadi jika
penggabungan ini melibatkan perusahaan yang saling bersaing /
kompetitor (contoh: Exxon dan Mobil). Di dalam kategori unrelated dikenal
pula hubungan konglomerasi (conglomerate) dimana 1 induk perusahaan
memiliki banyak perusahaan lainnya di berbagai bidang (contoh: Phillip
Moris dan General Foods). Beberapa peneliti seperti Hughes (1980) dan
Tirole (1988) langsung membedakan merger menjadi tiga, yaitu horizontal,
vertical dan conglomerate.
Merger muncul pada akhir abad ke 19 di Amerika Serikat dan sejak saat
itu telah terjadi masalah -masalah merger dalam gelombang tertentu. Gelombang
yang pertama dimulai dengan horizontal merger pada awal 1900an dan
telah dikenal sebagai merger for monopoly. Perusahaan-perusahaan dengan
stand alone market share berkonsolidasi membentuk suatu monopoli yang
besar sehingga memicu adanya hukum antitrust di Amerika Serikat. Hukum
antitrust yang ketat dimulai pada 1904 dan perang dunia pertama telah
menjadi faktor yang menghentikan gelombang merger ini.
Gelombang merger yang kedua juga terjadi di Amerika Serikat selama
dekade 1920an dan dikarakteristikan sebagai vertical merger. Dalam periode
ini, perusahaan automobil raksasa bermunculan dan sektor public utility juga
ikut terlibat. Salah satunya yaitu Ford yang menguasai perusahaan supplier
hingga tahap end user production, misalnya perakitan. Great Depression pada
tahun 1929 tampaknya menjadi factor berakhirnya gelombang ini.
Selanjutnya pada 1960an muncul gelombang ketiga, merger of
conglomerate. Pada masa ini banyak perusahaan mengadopsi konsep
diverisifi kasi dan mengembangkan business line. Saham dari perusahaan
conglomerate menurun secara signifi kan pada akhir 1960an dimana memaksa
berhentinya pertumbuhan transaksi ini.
Gelombang keempat, terjadi pada 1980an disebut disciplinary merger.
Disebut demikian sebab merger-merger pada masa ini sebagian besar terjadi pada lingkungan hostile takeover yang melibatkan replacement dari manajer
perusahaan target. Industri yang paling berpengaruh oleh gelombang ini
yaitu Banking and Financial Services.
Pada tahu 1990an, gelombang ke-5 melibatkan merger untuk
memperbesar ukuran perusahaan. Pemicunya yaitu adanya keyakinan
bahwa ukuran yaitu hal yang penting dalam persaingan. Kebanyakan
dari merger-merger ini tidak murni horizontal atau murni conglomerate.
Sebaliknya, mereka menunjukkan market extension dari perusahaanperusahaan dalam industri yang sama yang melayani non competing market
saat ini atau yang berbeda. Faktor kunci yang memfasilitasi gelombang ini
yaitu market deregulation dan privatization. Faktor penting lainnya yaitu
technology shock dari revolusi internet. Merger-merger dalam gelombang ini
paling mempengaruhi industri Banking dan Financial Services, telekomunikasi,
entertainment, media dan teknologi. Pada akhir 2000 gelombang ini
mengalami perlambatan yang tampaknya dipicu collapse pada internet
stocks dan masalah fi nansial pada industri telekomunikasi.
Akhirnya, dari 2002 hingga saat ini ada peningkatan mergermerger raksasa pada industri telekomunikasi. Hingga sekarang belum ada
yang dapat menginterupsi gelombang merger ini. Alasannya mungkin
sebab pasar fi nancial yang menurun justru membuat perusahaan target
lebih murah dan yaitu waktu yang tepat untuk mengakuisisi. Akuisisi
raksasa baru-baru ini terjadi saat Facebook mengakuisisi Whatsapp senilai
$19 miliar dengan cash dan saham. Meskipun saat akuisisi ada tantangantantangan yang dihadapi Facebook sebab banyak yang mencemaskan
penggunaan personal data user Whatsapp oleh Facebook. Namun Facebook
mengatakan bahwa Facebook dan Whatsapp akan tetap berjalan sebagai
perusahaan terpisah dan menghargai ketentuan privacy yang ada, termasuk
tidak memakai user data untuk tujuan advertising. Hal ini dikarenakan
Facebook memperoleh sebagian besar revenue dengan menunjukkan iklan
yang sesuai target user berdasarkan umur, gender dan ciri-ciri lainnya.
Akuisisi ini tergolong berhasil sebab Whatsapp mengumumkan bahwa
mereka telah mencapai 500 juta pengguna aktif tak lama sesudah diakuisisi,
dimana pertumbuhan tercepat terjadi pada negara-negara seperti Brazil,
India, Mexico dan Russia. Akuisisi ini disebut juga menjadi salah satu cara
Facebook melakukan ekspansi ke Eropa dan negara-negara berkembangPerusahaan yang membeli (bidder) tentu
juga perlu mempertimbangkan bagaimana
membiayai proses merger maupun akusisi
yang dilakukan. Dalam konteks negara kita ,
salah satu isi dari kelengkapan dokumen
M&A yang diusulkan perusahaan pembeli
ke Bapepam-LK berisi mengenai pernyataan
kecukupan dana yang dikeluarkan oleh
pihak independen dalam hal ini bank atau perusahaan sekuritas. Metode
dalam pembayaran M&A biasanya ada 3 cara yaitu memakai cash secara
penuh, memakai surat berharga/saham, atau gabungan dari keduanya.
Dalam konteks negara kita , model pembayaran dengan kas paling banyak
dipakai dibanding metode lainnya. Tentu pemilihan metode ini kembali
pada kebijakan perusahaan yang disesuaikan dengan kondisi perusahaan
saat itu. Salah satu contoh akuisisi dengan memakai kas dapat dilihat
pada akuisisi detik.com oleh PARA Group pada Juni 2011 sebesar 530 miliar
rupiah. Namun berbeda halnya dengan akuisisi yang dilakukan atas www.
rumah123.com oleh IPGA Group yang sebelumnya dimiliki oleh Sarotaga
Group pada Mei 2011. Portal ini diakuisisi dengan model campuran antara
kassenilai Aus$ 1 juta dan sejumlah besar saham kepemilikan di IPGA.Ada tiga pihak professional yang berperan
penting biasanya dalam proses merger atau
akusisi, yakni: penasehat keuangan (fi nancial
advisor), penasehat hukum (legal advisor) dan
penengah (arbitrage).
Penasehat keuangan (fi nancial advisor).
Beberapa tugas dari penasehat keuangan
yaitu mengatur pendanaan, administrasi
keuangan termasuk dalam melakukan
penilaian atas perusahaan yang menjadi target dari sisi keuangan atau
lebih dikenal dengan nama business valuation. ada banyak penasehat
keuangan dalam dunia global maupun dalam konteks negara kita . Dalam
konteks global 10 penasehat keuangan terbesar dari sisi nilai transaksi
yang ditangani secara berurutan sebagai berikut: Goldman Sachs & Co,
Morgan Stanley, JP Morgan, Deutsche Bank, Barclays, Credit Suisse,
Citi, Bank of America Merrill Lynch, Lazard, Nomura. Untuk konteks
di negara kita hampir semua bank besar dan KAP big-four menawarkan
jasa penasihat keuangan dibidang Merger dan Akusisi.
Penasehat hukum (legal advisor).Penasehat hukum membantu organisasi
bisnis dalam mengevaluasi
.jpg)
